Built-to-suit a fundo

No artigo 01, o built-to-suit apareceu como o modelo em que o aluguel paga a obra. Aqui vamos abrir o contrato: o que a lei permite, o que costuma ser negociado e quanto custa errar uma cláusula.

1. O que o art. 54-A permite

O art. 54-A foi incluído na Lei 8.245/91 pela Lei 12.744/2012. Ele vale quando o locador compra, constrói ou reforma substancialmente o imóvel conforme a especificação do lojista, para locação por prazo determinado. Nesses casos, prevalecem as condições livremente pactuadas. Dois parágrafos movem o risco:

• §1º, revisional: as partes podem renunciar ao direito de rever o aluguel durante o contrato.
• §2º, multa: na saída antecipada do lojista, a multa combinada não pode passar da soma dos aluguéis a receber até o fim do contrato.

O art. 4º da lei, que obriga a reduzir a multa proporcionalmente ao tempo cumprido, ressalva expressamente o §2º do art. 54-A. Ou seja, o contrato pode fixar uma multa sem essa redução, até o teto.

2. Por que o prazo é longo

Exemplo ilustrativo: loja de 3.000 m², imóvel de R$ 15 milhões e yield de 11% ao ano para o locador. O aluguel inicial é de R$ 137.500 por mês, ou R$ 45,83/m². Só o aluguel devolve o investimento em cerca de nove anos. Por isso o contrato típico chega a 15 anos: o locador precisa do prazo e da multa para se proteger de uma saída precoce.

3. A multa: quanto custa sair

Com o mesmo exemplo e sem reajuste, o teto da multa depende do momento da saída:

Saída após	Aluguéis restantes	Teto da multa	Em % do imóvel
2 anos	156 meses	R$ 21.450.000	143%
5 anos	120 meses	R$ 16.500.000	110%
8 anos	84 meses	R$ 11.550.000	77%
10 anos	60 meses	R$ 8.250.000	55%
12 anos	36 meses	R$ 4.950.000	33%

Leitura. Teto não é valor devido: é o limite do que o contrato pode cobrar. Nos primeiros anos, esse limite supera o valor do imóvel, e é por isso que a cláusula precisa ser negociada, não apenas aceita. Para comparar, numa locação típica de 5 anos com multa de 6 aluguéis (R$ 990 mil), reduzida proporcionalmente, a saída no mês 24 custa R$ 594 mil.

Há quem defenda que o Judiciário pode reduzir a multa quando falta equilíbrio na negociação, mas isso depende do caso e não deve entrar no plano de ninguém como garantia.

4. Renúncia à revisional: um risco nos dois sentidos

Na locação típica, após três anos qualquer das partes pode pedir a revisão ao preço de mercado (art. 19). No built-to-suit, a renúncia trava o aluguel, mantida a correção pelo índice contratual. Decisão do TJ-PR de 2022, citada em artigo publicado no Migalhas em abril de 2026, reconheceu a validade da renúncia, ressalvando a correção monetária. O efeito se vê num exemplo: depois de 5 anos, restam 120 meses a R$ 45,83/m².

Aluguel de mercado (real)	Diferença por mês	Em 10 anos
R$ 38,00/m²	Lojista paga R$ 23.500 a mais	R$ 2.820.000 a mais
R$ 45,83/m²	Sem diferença	Sem diferença
R$ 55,00/m²	Lojista paga R$ 27.500 a menos	R$ 3.300.000 a menos

A renúncia é um seguro mútuo: protege o lojista se o mercado subir e o locador se ele cair. Vale como escolha consciente, e não como cláusula padrão.

5. Cláusulas que merecem negociação

• Especificação e aprovação: projeto, memorial e quem aprova mudanças, com prazo de entrega e consequência do atraso.
• Multa escalonada: percentual que cai ao longo do tempo, abaixo do teto legal.
• Revisional e índice: o que acontece se o índice acabar, e se a renúncia vale também na renovação.
• Renovatória: o tema é debatido. Trate-o de forma expressa no contrato e valide com advogado.
• Fim do contrato: devolução do imóvel, benfeitorias, opção de compra ou recompra.
• Cessão e CRI: os aluguéis podem ser securitizados em CRI pelo locador. Defina o que muda para o lojista.

Conclusão

O built-to-suit funciona quando a loja é estratégica e o prazo longo faz sentido. O risco está na saída: a multa cheia, nos primeiros anos, supera o valor do imóvel. Negocie o escalonamento antes de assinar.

No próximo artigo: sale-leaseback, com liquidez agora e aluguel por muitos anos.

Para refletir: nos contratos built-to-suit da sua rede, qual é o teto da multa hoje e em que ano ele cai abaixo do valor do imóvel?

Fontes (consultadas em 10/10/2026)

• Lei 8.245/1991 (texto no Planalto). Arts. 4º, 19 e 54-A. A página é uma cópia e pode não refletir alterações recentes: confira o texto consolidado oficial.
• Migalhas: O contrato build to suit: uma solução eficaz para a locação comercial, 06/04/2026 (Gabriel de Campos Luz).

Os exemplos numéricos são ilustrativos, sem tributos e sem reajuste. Este texto não constitui parecer jurídico: cláusulas de cada contrato devem ser validadas com advogado.