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Imobiliário corporativo · 8 min · 10/10/2026

Onde a loja vai ficar?

Locação típica, built-to-suit e sale-leaseback: três decisões de capital escondidas num contrato de aluguel

Elton Mendes · Valen Prime Strategy · Série Gestão Imobiliária para o Varejo

Em expansão de varejo, a conversa costuma começar pelo valor do aluguel. Mas dois contratos com o mesmo aluguel inicial podem ter custos e riscos muito diferentes, porque mudam o prazo, a possibilidade de revisão, o custo de sair e quem investe no imóvel.

Este artigo abre a série Gestão Imobiliária para o Varejo comparando os três modelos que mais aparecem quando uma rede cresce: a locação típica, o built-to-suit e o sale-leaseback.

1. Os três modelos em uma tabela

Critério Locação típica Built-to-suit Sale-leaseback
Quem investe no imóvel O locador, antes do contrato. O lojista só adapta a loja O locador compra, constrói ou reforma conforme a especificação do lojista O lojista já era dono: vende ao investidor e aluga de volta
Origem do imóvel Pronto, escolhido no mercado Feito sob medida Existente e já em operação
Prazo usual Curto ou médio. Cinco anos é o mínimo para a renovatória Longo, porque o aluguel amortiza o investimento Longo. Nos casos públicos de 2025, 15 anos
Revisão do aluguel Possível após três anos (art. 19) Pode ser renunciada (art. 54-A, §1º) Pode ser afastada por contrato. No caso Atacadão/TRXF11, sem revisão
Saída antecipada Multa pactuada, proporcional ao tempo cumprido (art. 4º) Multa pactuada, limitada à soma dos aluguéis até o fim (art. 54-A, §2º) Multa definida em contrato atípico
Efeito no caixa do lojista Investe só na adequação da loja Sem investimento no imóvel Recebe o valor da venda
Principal risco Perder o ponto ou ver o aluguel ir ao preço de mercado Saída cara se a loja não performar Pagar aluguel longo por um ativo que deixou de ser seu

2. Locação típica: o ponto é protegido, com condições

A Lei do Inquilinato (Lei 8.245/91) dá ao lojista a ação renovatória, que permite exigir a renovação do contrato. Os três requisitos são cumulativos (art. 51):

  • contrato escrito e por prazo determinado;
  • prazo mínimo de cinco anos, podendo somar contratos escritos sucessivos;
  • exploração do mesmo ramo de negócio nos últimos três anos, sem interrupção.

Há uma janela: o pedido deve ser feito, no máximo, um ano e, no mínimo, seis meses antes do fim do contrato (art. 51, §5º). Quem perde a janela perde a renovação compulsória.

Para o locador, a lei prevê exceções à obrigação de renovar (art. 52), como obras exigidas pelo Poder Público ou uso próprio do imóvel. Em shopping centers, a recusa fundada no uso próprio não é permitida. E, passados três anos de contrato, qualquer das partes pode pedir ao juiz a revisão do aluguel para ajustá-lo ao preço de mercado (art. 19).

Na prática: o ponto tem proteção, mas ela depende de contrato escrito, prazo, prova do ramo e controle de datas. Esse é o tema do artigo 02.

3. Built-to-suit: o aluguel paga a obra

No built-to-suit, o locador compra, constrói ou reforma o imóvel conforme as especificações do lojista e o cede por prazo determinado. O aluguel remunera e amortiza esse investimento ao longo do contrato. O art. 54-A da Lei 8.245/91, incluído pela Lei 12.744/2012, deixa prevalecer o que as partes pactuarem. Dois pontos pesam:

  • As partes podem renunciar à revisão do aluguel durante o contrato (§1º).
  • Se o lojista sair antes, vale a multa combinada, que não pode passar da soma dos aluguéis a receber até o fim do contrato (§2º).

Os aluguéis a receber podem ainda ser securitizados em CRI, o que ajuda o empreendedor a antecipar recursos. O trade-off é claro: imóvel sob medida e aluguel previsível, em troca de prazo longo e saída cara. Há quem entenda que a multa pode ser reduzida na Justiça quando falta equilíbrio na negociação, mas isso não é garantia para nenhum dos lados.

4. Sale-leaseback: vender o imóvel e continuar na loja

No sale-leaseback, a empresa vende um imóvel que usa e o aluga de volta do comprador. Continua operando, recebe caixa e passa a pagar aluguel. É um contrato atípico, amparado no art. 425 do Código Civil, em geral com venda e locação ligadas entre si.

O modelo ganhou visibilidade no varejo alimentar em 2025. Segundo a imprensa, em novembro de 2025 o Atacadão vendeu sete lojas ao fundo TRXF11 por R$ 297,16 milhões (valor anunciado em 21/11/2025; o fechamento, divulgado em 23/12/2025, foi de R$ 296,2 milhões), com contratos de 15 anos e sem possibilidade de revisão do aluguel. No total, a venda de 22 imóveis do Carrefour (bandeira Atacadão) a Guardian e TRX somou cerca de R$ 900 milhões, também com aluguel de 15 anos.

Para o vendedor, o ganho é liquidez sem parar a operação. Para o comprador, é renda longa e previsível, mas dependente da capacidade de pagamento de um único locatário.

5. Um exemplo numérico (ilustrativo)

Considere uma loja de 3.000 m² em imóvel avaliado em R$ 15 milhões (terreno de R$ 6 milhões e obra de R$ 9 milhões). Os números abaixo são premissas ilustrativas, não representam preços de mercado.

Item Locação típica Built-to-suit Sale-leaseback
Aluguel mensal inicial R$ 165.000 R$ 137.500 R$ 131.250
Aluguel por m² R$ 55,00 R$ 45,83 R$ 43,75
Base do aluguel Preço de mercado Yield de 11% a.a. sobre R$ 15 mi Yield de 10,5% a.a. sobre R$ 15 mi
Prazo 5 anos 15 anos 15 anos
Reajuste IPCA IPCA IPCA
Caixa do lojista no início Zero (só adequação) Zero + R$ 15 milhões

O custo escondido do sale-leaseback. Receber R$ 15 milhões e pagar R$ 131.250 por mês parece barato. Mas o aluguel é corrigido pela inflação e, no fim, o imóvel não é mais seu. Com IPCA de 4,5% a.a., prazo de 15 anos e o imóvel valorizando na mesma taxa, o custo implícito do dinheiro recebido é de 15,0% a.a.: o yield mais a inflação (10,5% + 4,5%).

Comparado ao custo de capital do lojista: se ele capta dívida a 13% a.a., o sale-leaseback sai 2,0 p.p. mais caro; a 15%, é indiferente; a 17%, é 2,0 p.p. mais barato. Ainda falta incluir tributos sobre a venda e custos da operação, que mudam o resultado e merecem análise própria antes de qualquer decisão.

A saída do built-to-suit. Se o lojista deixar o imóvel no fim do quinto ano, o teto legal da multa é a soma dos aluguéis restantes: R$ 25,3 milhões com reajuste de 4,5% a.a., mais do que os R$ 15 milhões investidos. É um teto, não um valor típico, e por isso vale negociar a multa em escala decrescente.

6. Cinco perguntas antes de escolher

  1. A loja é estratégica pelos próximos 10 a 15 anos ou ainda é um teste de praça?
  2. Quanto custa o capital da empresa hoje, comparado ao yield que o investidor exige?
  3. Existe um projeto que só faz sentido sob medida, como doca, frio ou layout logístico?
  4. Qual é o custo real de sair antes do prazo, e a multa cai ao longo do tempo?
  5. Quem tem a opção de renovar, recomprar ou ceder o contrato?

Conclusão

Não existe modelo melhor em abstrato. A locação típica preserva flexibilidade. O built-to-suit troca flexibilidade por um imóvel sob medida. O sale-leaseback troca ativo por caixa. A pergunta certa não é quanto custa o aluguel por metro quadrado, e sim quanto custa o capital e quem carrega o risco.

No próximo artigo: Locação comercial e o ponto: ação renovatória, luvas e os prazos que protegem o lojista.

Para refletir: na sua rede, a decisão entre alugar, construir sob medida ou vender e alugar de volta é tomada com o custo de capital na mesa, ou só com o aluguel por metro quadrado?

Fontes (consultadas em 10/10/2026)

Os exemplos numéricos são ilustrativos e não constituem recomendação financeira nem parecer jurídico.

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