Imobiliário corporativo · 6 min · 13/10/2026
Vender a loja e continuar nela
Sale-leaseback: quanto custa, de verdade, o caixa que entra
Elton Mendes · Valen Prime Strategy · Série Gestão Imobiliária para o Varejo
No artigo 01, o sale-leaseback apareceu ao lado da locação típica e do built-to-suit. Aqui vamos olhar a conta, o efeito do imposto e as cláusulas que mais pesam.
1. Como funciona
A empresa vende um imóvel que usa, recebe o preço e assina um contrato de locação com o comprador para continuar operando. Não há lei específica: a estrutura se apoia em contrato atípico (art. 425 do Código Civil) e, em imóvel urbano, na Lei do Inquilinato, segundo o Projuris, em texto atualizado em 21/09/2026.
O caso mais visível no varejo é o do Atacadão. O fundo TRXF11 anunciou em 21/11/2025 a compra de sete lojas por cerca de R$ 297 milhões, com locação de volta por 15 anos, sem possibilidade de revisão do aluguel nesse período e com multa na rescisão antecipada. A conclusão foi divulgada em 23/12/2025, por R$ 296,2 milhões.
2. Quanto custa o caixa
Exemplo ilustrativo: loja de 3.000 m², imóvel de R$ 15 milhões, yield de 10,5% ao ano para o comprador e reajuste anual pelo IPCA, a 4,5%. A empresa recebe R$ 15 milhões e passa a pagar:
| Item | Valor | Observação |
|---|---|---|
| Aluguel inicial | R$ 131.250/mês | R$ 43,75/m² |
| Aluguel no 15º ano | R$ 243.068/mês | Corrigido a 4,5% ao ano |
| Aluguéis em 15 anos | R$ 32,7 milhões | Valores nominais |
| Imóvel corrigido em 15 anos | R$ 29,0 milhões | O que a empresa deixa de ter |
| Custo implícito do caixa | 15,0% ao ano | Yield 10,5% + IPCA 4,5% |
Leitura. O aluguel é, na prática, o juro de um empréstimo que cresce com o IPCA e deixa a empresa sem o imóvel no fim. Comparar só o aluguel com o de uma locação típica esconde esse custo.
3. O imposto muda a conta
Hoje, a venda de imóvel por pessoa jurídica pode gerar IRPJ e CSLL sobre o ganho, segundo artigo do Portal CPA de 10/02/2025. A reforma tributária ainda traz incertezas sobre venda e locação de imóveis por empresas, e o texto aponta que as regras dependem de regulamentação. Hipótese ilustrativa: custo contábil de R$ 9 milhões, ganho de R$ 6 milhões e carga de 34% sobre o ganho, sem considerar prejuízos fiscais ou outros benefícios.
| Cenário | Caixa líquido | Custo implícito ao ano |
|---|---|---|
| Sem imposto | R$ 15,00 milhões | 15,0% |
| Com 34% sobre o ganho | R$ 12,96 milhões | 17,1% |
Confirme o tratamento fiscal com o contador antes de assinar, porque ele pode decidir se a operação compensa.
4. Quando compensa
O caixa precisa render mais do que o custo implícito. Sobre os R$ 15 milhões do exemplo, a diferença no primeiro ano, comparada ao custo de 15,0%:
| O caixa rende (ao ano) | Diferença no 1º ano | Leitura |
|---|---|---|
| 13% (dívida paga) | − R$ 300.000 | Destrói valor |
| 15% | Zero | Indiferente |
| 17% | + R$ 300.000 | Compensa, mas perde se houver imposto |
| 20% | + R$ 750.000 | Compensa mesmo com margem para o imposto |
Isso explica por que o modelo aparece quando a empresa tem uso melhor para o capital, como expansão, redução de dívida cara ou reestruturação. Sem esse uso, a venda só troca um ativo por um passivo.
5. Cláusulas que pesam
- Revisional e prazo: o contrato pode afastar a revisão do aluguel, como no caso Atacadão. Em 15 anos, isso vale nos dois sentidos.
- Reajuste: índice, piso e teto. É ele que define o custo implícito de 15,0%.
- Multa e saída: cláusula compensatória para rescisão antecipada, com regras claras de cálculo.
- Recompra: se houver opção, o contrato deve fixar prazo, preço, método de cálculo e forma de exercício.
- Renovação, benfeitorias e garantias: quem decide no fim do prazo, quem autoriza reformas e quem garante o aluguel.
Conclusão
O sale-leaseback é uma decisão de financiamento e deve ser comparada com dívida, não com aluguel. Faça a conta do custo implícito, inclua o imposto e só avance se o caixa render mais que isso.
No próximo artigo: reajuste e encargos no contrato de locação, e o que pesa mais que o aluguel inicial.
Para refletir: na sua rede, quando uma proposta de sale-leaseback chega, ela é comparada ao custo da dívida da empresa ou ao aluguel de mercado?
Fontes (consultadas em 10/10/2026)
- Projuris: Sale and Leaseback, publicado em 20/10/2022 e atualizado em 21/09/2026.
- Money Times: fundo imobiliário fecha acordo com o Atacadão, anúncio de 21/11/2025.
- Funds Explorer: TRXF11 adquire 7 imóveis do Atacadão, divulgação de 23/12/2025.
- Portal CPA: impacto da regulamentação da reforma tributária na locação e venda de imóveis por PJ, 10/02/2025 (conteúdo atribuído à ConJur).
Os exemplos numéricos são ilustrativos e não incluem outros tributos e custos da operação. Este texto não constitui parecer jurídico nem tributário: valide com advogado e contador.